Publication de la synthèse de contrôles SPOT sur le dispositif de lutte contre les abus marché des sociétés de gestion

Au niveau national, les abus de marché constituent un manquement administratif, mais peuvent également, dans certain cas, revêtir la qualification de délit pénal. Au niveau européen, l’objectif du règlement sur les Abus de marché (MAR), est de prohiber des opérations qui permettent (ou auraient pu permettre) de tirer un avantage indu, directement ou indirectement, d’une manipulation de cours, de la diffusion d’une information fausse ou trompeuse, ou de l’usage d’une information privilégiée.

Dans son document de synthèse, l’AMF relève les bonnes et mauvaises pratiques observées, sur la période allant de janvier 2018 à octobre 2021, pour cinq SGP représentatives de la diversité de l’industrie de la gestion d’actifs, gérant entre 0,2 et 40 milliards d’euros à fin 2021.

L’AMF a porté son attention sur les points suivants :

• l’organisation et la gouvernance du dispositif de lutte contre les abus de marché (moyens humains et formation) ;
• le corpus procédural relatif à la lutte contre les abus de marché ;
• les systèmes et mesures de surveillance et de détection des opérations suspectes (outils utilisés, paramétrage et remontée des alertes) ;
• la mise en œuvre pratique du dispositif de lutte contre les abus de marché (listes de surveillance, listes d’interdiction, listes d’initiés, analyse et déclaration des opérations suspectes) ;
• le dispositif de contrôle interne (permanent et périodique) en place sur le processus de lutte contre les abus de marché.

S’agissant des moyens humains dédiés à l’organisation et à la gouvernance du dispositif, 4 SGP sur 5 placent le responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI) à la tête du dispositif de lutte contre les abus de marché. L’AMF constate que le même nombre de SGP a mis en place un programme de formation dédié aux risques d’abus de marché. Quant au corpus procédural, si l’ensemble des SGP du panel ont formalisé un document principal relatif au dispositif de lutte contre les abus de marché, toutes les procédures consultées font apparaître des lacunes dans leur description du dispositif opérationnel ainsi que des références réglementaires incomplètes en omettant, par exemple, de citer le règlement MAR ou STOR (suspicious transaction and order report).

Concernant le pilotage opérationnel des informations privilégiées, il s’appuie sur trois types de listes qui ciblent respectivement les titres sous surveillance, les titres interdits et les initiés internes à la SGP. La piste d’audit explicitant les évolutions des deux premières catégories de listes, ainsi que leurs interactions, est insuffisante pour 3 des 5 SGP contrôlées. Concernant le suivi des transactions exécutées pour compte de tiers, il est automatisé pour les 5 SGP, et doté d’une piste d’audit robuste d’instruction des alertes émises pour 3 d’entre elles. La mission de contrôle constate en revanche, pour 4 des 5 SGP, l’absence de revue a posteriori des alertes classées sans suite, ce qui grève la capacité de ces SGP à améliorer en continu leur processus d’instruction.

S’agissant de la mise en œuvre pratique du dispositif de lutte contre les abus de marché, les règles et seuils d’alerte paramétrés par les SGP du panel sont perfectibles. L’AMF a réalisé un test sur un échantillon de transactions représentant 5 % en moyenne des opérations exécutées sur la période de contrôle et potentiellement suspectes au vu des indicateurs de risque d’abus de marché utilisés par les 5 SGP. Le taux d’opérations suspectes non détectées (et dont la non-détection n’a pas été justifiée par la SGP en lien avec le paramétrage de son outil de surveillance) demeure significatif pour 2 SGP sur 5. Ces constats plaident pour une revue régulière des scénarios d’alertes paramétrés afin de viser une adaptation en continu du dispositif de surveillance aux évolutions de l’activité de gestion et des risques d’abus de marché. Cette revue aura également pour objectif de veiller à ce que le flux d’alertes produits demeure absorbable par les équipes en charge.

À propos de l’AMF
Autorité publique indépendante, l’AMF est chargée de veiller à la protection de l’épargne investie en produits financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés. Visitez notre site : https://www.amf-france.org