AMF : Préparer son introduction en bourse

Marché réglementé / SMNO : quelles différences dans les conditions d'admission?

Les règles d'admission/inscription sur les marchés régis par NYSE Euronext et NYSE Alternext sont notamment les suivantes :

Quand et sous quelle forme établir un prospectus?

Quand établir un prospectus ?

Un prospectus doit être établi lorsqu'une offre au public de titres financiers et une admission de tels titres sur un marché est effectuée. Son contenu est déterminé par le règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004.

Qu’est-ce qu’une offre au public ?
L’offre au public est constituée par l’une des opérations suivantes :
- Une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire ces titres financiers ;
- Un placement de titres financiers par des intermédiaires financiers.

S'agissant d'une introduction sur un marché réglementé, un prospectus sera toujours établi. Pour Euronext Growth, un prospectus devra être établi lors de toute première admission sur le compartiment offre au public Euronext Growth ; pour un montant supérieur à 2,5 millions d'euros. En deçà de 2.5 millions d’euros, les sociétés sont dispensées du prospectus sur Euronext Growth.

Un prospectus d’introduction, deux documents complémentaires

L’émetteur candidat à l’introduction en bourse et ses conseils sont souvent amenés à diffuser des informations sur la société préalablement au visa et à la publication du prospectus. Aussi, afin de fournir une information égalitaire au marché le plus en amont possible de l’opération, le prospectus d'introduction peut-être scindé en deux documents :

1. un document de base sur l'émetteur, enregistré par l'AMF et publié en amont de la période d’offre pour permettre une meilleure prise de connaissance de l’émetteur par le marché ;
2. une note d'opération accompagnée d'un résumé du prospectus, visée par l'AMF, et publiée au plus tard le jour de l’ouverture de l’offre, sur les caractéristiques de l'opération d'introduction, et incorporant par référence le document de base.

Un prospectus d'introduction qui peut être rédigé en anglais

Dans le souci de maintenir la compétitivité de la place de Paris et à l’instar de ses homologues européens, la réglementation boursière offre désormais la possibilité aux sociétés d’établir un prospectus rédigé en anglais. Le résumé du prospectus doit néanmoins être traduit en français dans les cas prévus à l’article 212-12 du règlement général de l’AMF.

Les différents types de placements dans le cas d'une introduction en bourse

Préalablement à la première cotation des actions d’une société, la souscription des actions est réalisée dans le cadre d’une offre globale comportant un placement global et une offre à prix ouvert ;

• le placement global : c’est la part de l’offre globale d’actions dans le cadre d’une introduction en bourse, destinée principalement aux investisseurs institutionnels, en France et à l’international ;
• l’offre à prix ouvert (OPO) : c’est la part de l’offre globale d’actions destinée au grand public en France dans le cas d’une introduction en bourse. Dans une OPO, les ordres de souscription des particuliers ne portent pas d’information sur le prix, d’où le terme d’offre à prix ouvert. Les ordres sont formulés dans le cadre d’une fourchette de prix. Si l’ensemble des ordres formulés le permet, le nombre de titres effectivement alloués aux particuliers représente au moins 10% des actions offertes.

Vers une révocabilité des ordres des particuliersAfin de traiter équitablement particuliers et professionnels, les banques de réseau doivent prévoir la possibilité que les ordres des particuliers passés par internet puissent être révoqués à tout moment, jusqu’à la clôture de l’offre. En conséquence, l’AMF recommande aux acteurs concernés que l’ensemble des ordres des particuliers passés lors des introductions en bourse soient révocables sur toute la durée de l’offre faite aux particuliers. Concernant les ordres effectués via internet, compte tenu des contraintes techniques, cette révocabilité semble pouvoir être envisagée pour le 31 mars 2015 au plus tard. Par ailleurs, les réseaux devraient faire leurs meilleurs efforts pour étendre cette révocabilité aux autres canaux de distribution dans un délai raisonnable s’il ne leur est pas possible de la mettre en place avant le 31 mars 2015. Pour en savoir plus, consultez la position-recommandation de l'AMF qui porte la référence DOC-2015-02.

Les modalités d’obtention du visa de l’AMF

Le projet de prospectus doit être déposé auprès de l’AMF, accompagné d’un ensemble de pièces juridiques et comptables listées dans l’instruction de l'AMF DOC-2016-04.

Après l’instruction du projet de prospectus par l’AMF, dans un délai de 20 jours de négociation après réception d'un dossier complet, l’émetteur doit transmettre une version finale, accompagnée :

• d’une attestation de la ou des personnes responsables sur le caractère exact et sincère des informations figurant dans le prospectus,
• de l’attestation du prestataire de services d’investissement ou du « listing sponsor » qui a procédé à des diligences conformément au code professionnel établi par la FBF et l’AFEI,
• de la lettre de fin de travaux des commissaires aux comptes portant sur les informations financières et comptables.

Le prospectus est établi par l’émetteur et il engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa de l’AMF atteste que le prospectus est complet, compréhensible, cohérent. Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.

La flexibilité des règles d'encadrement du prixAfin d'offrir aux émetteurs une plus grande flexibilité quant aux modalités de fixation du prix lors d’une introduction en bourse, tout en restant efficient du point de vue des investisseurs, il est possible pour un émetteur, lors d’une introduction en bourse, de mentionner dans le prospectus visé par l’AMF uniquement le prix maximum. Dans ce cas, au plus tard 3 jours de bourse avant la clôture de l’offre, une information doit être donnée, par voie de communiqué, sur une fourchette de prix d’au maximum + /- 15 % autour d’un prix pivot. Pour en savoir plus, consultez la position-recommandation de l’AMF DOC-2015-02.

La diffusion du prospectus & la communication promotionnelle

Une fois le visa accordé par l’AMF, le prospectus doit :

• faire l’objet d’une diffusion effective (art. 212-27 du règlement général) ;
• être mis à disposition du public, gratuitement, au siège de l’émetteur ;
• être mis en ligne sur le site de l’émetteur ;
• être publié sur le site de l’AMF.

Les documentations à caractère promotionnel se rapportant à l’opération, quelle que soit leur forme et leur mode de diffusion (encarts presse, leaflets, mailing, bannières internet, etc.) doivent être communiquées à l’AMF préalablement à leur diffusion (art. 212-28 du règlement général).

Elles doivent, notamment, mentionner l’existence du prospectus visé par l’AMF et leur contenu doit être cohérent avec les informations contenues dans le prospectus.

Les modalités de déclaration des opérations de stabilisation

Les opérations de stabilisation d’instruments financiers sont définies au 7 de l’article 2 du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003.

Elles doivent être portées à la connaissance du public dans la semaine qui suit la fin de la période de stabilisation, sous la forme d’un communiqué. L’exercice de l’option de couverture mentionnée à l’article 11 du règlement n°2273/2003 est rendu public, sans délai, dans les mêmes conditions que celles mentionnées ci-dessus.

L’émetteur ou le cédant, selon le cas, ou l’entité effectuant la stabilisation, qu’elle agisse ou non pour le compte de ces personnes, notifie à l’AMF, au plus tard le 7ème jour de négociation suivant la date d’exécution, les détails de toutes les opérations de stabilisation, selon le format prévu à l’article 4 de l’instruction de l'AMF DOC-2005-06 du 9 mars 2005. Cette notification est faite par voie électronique à l'adresse rachatactions@amf-france.org.